1. アーンアウトとは何か？

　M＆A対価の支払い方法で、「アーンアウト」という方法が少しずつ増え始めています。読者の皆様はご存じでしょうか？
　アーンアウト（Earnout又はEarn-out）とは、株式譲渡などのM&A取引が行われた後の一定の期間において、対象会社（又は対象事業）が、予め設定した目標を達成した場合等に、買手が売手に対してM&A対価の一部を後払いすることです（逆にいえば、当該目標を達成しなかった場合には追加の支払はありません。）。目標達成時に支払われる対価の算定方法は予め株式譲渡契約書等に定めておきます。アーンアウトは「条件付支払対価」又は「条件付対価」ともいいます。
　誤解を恐れずに簡単に表現すれば、「将来儲かったら、M&Aの価格を上乗せします」ということになります。売手側からすれば、「この会社は将来儲かるからもっと高く買って欲しい」と考え、買手側からは「儲かるか分からない会社にそんな値段はつけられない」というような主張になります。そのギャップを埋め合わせるために「将来儲かった分は後で値段にプラスしましょう」という発想が、アーンアウトなのです。

　もともとアーンアウトは、米国など諸外国におけるM&Aで発達した実務であり、これまで日本で馴染みのない手法でしたが、近年売手と買手の合意可能性を高める選択肢として注目されており、国内のM&A取引でもよくみられるようになりました。特に将来の事業の進捗について不確実性の高い企業、例えばスタートアップや製薬事業などで活用されています。
　一方で、諸外国と日本の税法は違います。後編で述べますが、アーンアウトを用いると、個人の株式譲渡益の税率が約20%で済むものが最大55%まで増えてしまうというデメリットがあります。また、あまり注目されていませんが、会計処理も日本基準とIFRSでは全くと言っていいほど違います。

　今回のコラム（アーンアウト前編）では、アーンアウトの具体的な内容とその機能を説明するとともに、最近の具体的な事例を紹介します。そして次回のコラム（アーンアウト後編）では、アーンアウトで事後的に受領する対価の、税務上・会計上の取扱い、及びIFRS採用企業に求められるアーンアウトの公正価値評価にも触れる予定です。
　なお、アーンアウトと勘違いされやすい価格調整条項については、弊社コラム『M&Aで損をしないための譲渡価格調整　～本当に価格調整は必要なのか？ 間違いの多いM&A契約の価格調整条項の論点整理～』「3.6 アーンアウトと価格調整条項の違い」をご覧ください。

2. アーンアウトで用いられる指標

　アーンアウトは、対象会社に関する将来の指標（財務指標や非財務指標）に応じてM&A対価を後払いする取り決めです。具体的には、M&A取引の実行後の数年間のアーンアウトの指標の結果に応じて、後払い対価の金額が決まります。
　アーンアウトで用いられる指標は、大きく「財務指標」と「非財務指標」に分けられます。
　財務指標でよく利用されるのはEBITDAです。その他にも、売上高や営業利益、純利益などが利用されることもあります。また、複数年度の平均や合計によりアーンアウトの金額（ペイオフ）が決まるケースもあります。
　一方でアーンアウトで用いられる非財務指標としては、たとえば、製品開発に関するマイルストンの達成や、新製品に関する当局からの認可取得、対象会社サービスのユーザ数、ある一定時点の従業員数などが挙げられます。

3. アーンアウトの機能（メリット・デメリット）

　売主と買主の間で譲渡対価の目線に隔たりがある場合、一定の目標達成を条件に追加のM&A対価を支払うアーンアウト条項を導入することで、その隔たりを埋めることができます。その意味で、売手・買手の合意を可能にする強力な条項といえますが、その他アーンアウトを設けることのメリット・デメリットにも目を配る必要があるでしょう。
　経済産業省「大企業×スタートアップのM&Aに関する調査報告書」（2021年3月）では、買収企業及びスタートアップ（売手）双方のアーンアウトのメリット・デメリットが、下表のようにまとめられています。前提として、売主としてスタートアップ、買主として大企業が想定されていますが、この想定に限られない一般的な内容です。

　売手（上の表では「スタートアップの経営株主ら」）を対象会社の経営に留保して業績向上インセンティブを与える効果は、買手企業による高値掴みリスク（投資額が過大となるリスク）の軽減と同様に、アーンアウトの特に重要な機能といえるでしょう。
　また、買手企業がIFRS採用企業の場合には、買収時にアーンアウトの公正価値評価が必要となります。なお、上の表には記載していませんが、売手（個人）については、アーンアウトによる収入金額の所得税の取扱い（所得区分）もデメリットになり得ます。これらの論点は、コラム後編（Ｍ＆Ａ対価の支払方法「アーンアウト」を知っていますか？【後編】）で触れる予定です。

4. アーンアウトの利用事例　～過去10年の適時開示資料より～

　ここでは、日本の上場企業が過去10年で開示した、アーンアウトを含むM&A取引（の一部）と条件付取得対価の内容をご紹介します。過去から一貫して外国企業の買収によく利用される傾向はありますが、近年では国内企業同士のM&Aにおいても利用されるようになってきました。開示されているだけでもこれだけの数があります。意外に多く利用されていると感じるのではないでしょうか？
　また、アーンアウトの発生の有無やその金額を決める指標としては、売上高・EBITDA・営業利益等の財務指標が選ばれることが多いものの、従業員数、ユーザ数、認可取得や研究開発に関するマイルストン達成の有無といった非財務指標を設定するケースも見られます。

5. まとめ

• アーンアウトとは、M&Aのクロージング後の一定の期間において、対象会社が一定の目標を達成した場合に、買手が売手に対してM&A対価の一部を後払いすることである。
• 売主と買主の間でM&A対価の目線に隔たりがある場合、アーンアウト条項を導入することで合意に至る可能性がある。
• アーンアウトを導入することで、M&A後も経営に関与する売主に対して、業績向上のインセンティブを付与する効果がある。
• アーンアウト指標には、売上高・EBITDA・営業利益等の財務指標が選ばれることが多いが、従業員数、ユーザ数、認可取得や研究開発に関するマイルストン達成の有無といった非財務指標を設定するケースもある。
• アーンアウトは、クロスボーダー取引において一般的に利用されている。国内企業どうしのM&Aでも、スタートアップや製薬事業など事業リスクの高い企業を対象とする場合に見られるようになってきた。
  
  

関連用語
＃国際会計基準（IFRS）　＃EBITDA　＃価格調整条項　＃最終契約書（DA/Definitive Agreement）
＃株式譲渡契約書（SPA）