価格調整条項

価格調整条項とは、M&A契約書で合意した価格を調整して、最終的に支払われる対価を定める条項をいう。

価格調整の方法としてはクロージング前調整型と、クロージング後調整型の二種類がある。
前者は、契約時（又は契約時の価格を決定した時点）とクロージング時のタイムラグによる価格変動を調整するもので、実務的には、クロージング時までの純有利子負債（ネットデット）や運転資本、純資産の増減等により価格調整を行う方法がある。
後者は「アーンアウト」と呼ばれ、売手と買手の間で対象企業の評価額の差が、将来業績等（例：売上、営業利益、EBITDA）の見通しの違いによって生じている場合、業績等が確定した後に、M&A価格を事後的に調整するために定める価格調整条項である。例えば、将来、業績等が判明した時点で、価格調整（アーンアウト）条項で予め定めた計算方法により、業績の実績値に応じて取引価格の調整額を決定し、当該調整額を売手に後払いするケースがある。

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