フィデュシャリー・アウト条項

フィデュシャリー・アウト条項（FO条項/Fiduciary-Out Clause）とは、M&A契約締結後に、他の買主候補からの優越的な対抗提案を検討しないことが売主側の取締役の善管注意義務・忠実義務違反となるような場合には、売主側の取締役が一定の条件のもとにM&A契約上の義務から解放される旨を定めた条項をいう。

フィデュシャリー・アウト条項は、典型的には、公開買付においてより高い価格での対抗提案が行われる場合に備えて、対象会社株主との応募契約や対象会社との契約において規定されるが、フィデュシャリー・アウト条項の発動を抑止する機能があるブレークアップ・フィー（Break-up Fee)条項を併せて規定することもある。