サンドバッギング条項

サンドバッギング(Sandbagging)条項とは、M&A契約において、買主の表明保証違反に関する認識の有無にかかわらず、クロージング後の当該表明保証違反に基づく補償請求を認めることとする条項である。

具体的には、デューデリジェンス等の過程で認識した事実によって売主の表明保証違反が判明した場合にも、買主は当表明保証違反に関する補償請求を求めることができることをいう。
なお、サンドバッギング条項を認めることを「プロ・サンドバッギング」といい、サンドバッギングを認めないことを「アンチ・サンドバッギング」という。