特別委員会

特別委員会とは、MBOや親子会社間の組織再編取引等の構造的な利益相反のおそれのある取引を行う際に、対象会社（被買収会社）の取締役会において本来期待される役割を補完し、又は代替する独立した主体として任意に設置される合議体である。

M&A指針（「公正なM&Aの在り方に関する指針」2019年6月、経済産業省）において、公正性担保措置のひとつとして、独立した特別委員会の設置が推奨されている。MBOや親子会社間の組織再編取引等では、対象会社の取締役会の独立性に影響を与え、取引条件の形成過程において企業価値の向上及び一般株主利益の確保の観点が適切に反映されないおそれがあるため、設置される。
特別委員会は、「第三者委員会」等といわれることもあるが、M&A関連では、近年はその呼称はあまり使われない。特別委員会は、通常、社外取締役を中心に、社外監査役や補完的に弁護士や公認会計士等の外部有識者から構成される。基本的には、中立の第三者的な立場ではなく、対象会社及び一般株主の利益を図る立場に立って、当該M&A の是非や取引条件の妥当性、手続の公正性について検討及び判断を行うことが期待されている。