アーンアウト

アーンアウトとは、M&Aにおいて、クロージング時に一定の譲渡価格を支払うとともに、クロージング後の一定期間内に、あらかじめ設定した目標（例：売上高、営業利益、EBITDAなどの財務指標）が達成された場合に、追加の譲渡価格を支払う仕組みをいう。この仕組みは、売主と買主の間で、対象会社の将来の事業計画に対する見解の相違などにより、譲渡価格の合意が難しい場合の調整手段として機能する。
アーンアウトでは、対価を段階的に支払うものの、クロージング後の業績等に応じて支払総額が変動する点で、総額が固定されている分割払いとは異なる。

売主が個人で株式を譲渡する場合、クロージング後に得られたアーンアウト対価の所得分類により適用される税率が異なる可能性に注意が必要である。
通常、個人が得た株式の譲渡対価は譲渡所得として扱われるが、アーンアウト対価については、支払が確定した年の譲渡所得（約20%の税率）ではなく、雑所得（最大約55%の税率）に分類されるのが、一般的な実務上の取り扱いである。

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